SARL à associé unique：是EURL吗？法律解析与实务说明

在法国，公司创立者在选择企业形式时常会遇到这样的问题：**SARL à associé unique是否等同于EURL？**本篇文章将为您详细解读其法律定义、设立方式、适用法律以及税务制度，以帮助您在创业或进行公司架构设计时做出明智选择。

摘要：

一、什么是SARL à associé unique？

二、EURL的设立方式

三、唯一股东可以是谁？

四、EURL的法律地位和责任制度

五、EURL的税务制度

六、EURL与SARL的对比总结

七、结论

一、什么是SARL à associé unique？

法国《商业法典》第L. 223-1条明确规定，有限责任公司（SARL）可以由一人设立，这位唯一出资人被称为“associé unique（唯一股东）”。这一形式的SARL在实务上被称为EURL（Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée），即“单人有限责任公司”。

换句话说，EURL就是一个只有一个股东的SARL。EURL并不是一个独立的新型公司形式，而是SARL在单人情况下的特别称呼。

二、EURL的设立方式

EURL可以有两种来源：

·       直接设立：一位自然人或法人作为唯一股东，从公司创立之初就以EURL的形式存在。

·       转化而来：原为多名股东的SARL，在股权转让、继承或注销等变动后，其全部股份归于一人时，公司自动变为EURL，无需重新注册，也不会因股东减少而被解散。

三、唯一股东可以是谁？

EURL的唯一股东可以是：

·       一位自然人；

·       一家法人单位（例如公司、协会等），包括其他EURL。

法律未对唯一股东的身份设限，只要求其具备合法的民事权利能力。

四、EURL的法律地位和责任制度

EURL作为一种公司形式，依法享有独立的法人资格，这意味着公司具备独立的民事权利能力与财产归属，与唯一股东的个人资产相互分离。根据《商业法典》第L. 223-1条的规定，EURL适用与SARL相同的有限责任规则。

1. 法律人格的独立性

EURL拥有自己的公司名称、注册资本、住所和账户，可以以公司名义独立签署合同、拥有资产、提起或应对诉讼。这一制度安排确保了公司的运营活动在法律上独立于其唯一股东，即便该股东为自然人，其个人身份也不会与公司混同。

2. 有限责任原则

唯一股东的责任原则上仅以其出资额为限，对公司债务不承担连带责任。

在某些极端情况下，法院可能认定公司法人独立性被滥用，例如：

·       股东与公司资产混用；

·       股东以公司名义进行欺诈行为；

·       公司被设立为逃避债务或规避法律的工具。

此时，法院可以援引“法人遮蔽理论的揭穿（levée du voile social）”，追究股东的个人责任。

因此，虽然EURL的制度本质是“有限责任”，但这一保护机制仍有赖于合规运营与资产分明。

总体而言， EURL与传统多股东SARL基本一致，二者之间的差异仅在于股东人数带来的治理机制变化（如决议方式、记录义务等），而法人独立性和责任制度保持一致性。

五、EURL的税务制度

EURL的税务归属与其唯一股东的身份密切相关，分为以下两种情况：

1. 股东为自然人

在默认情况下：

·       EURL不缴纳公司税；

·       公司利润被视为自然人股东的个人收入，由其按个人所得税（IR）缴纳。

但自然人股东也可以选择适用公司税（IS）制度，在满足《税法》第239条条件的前提下进行选择。

2. 股东为法人

在此情形下，EURL必须适用公司税制度（IS），不能选择按个人所得税征税。该规则不受法人类型限制，无论是另一家EURL、SAS、SA或其他类型公司，只要是法人，都适用此税务安排。

六、EURL与SARL的对比总结

公司形式	股东人数	法律名称	税务制度
SARL	2人及以上	SARL	默认公司税（IS），可选个人所得税（IR）
SARL	1人	EURL	自然人股东：默认IR，可选IS；法人股东：强制IS

七、结论

简而言之，SARL à associé unique就是EURL。这并非两种不同的法律实体，而是一种法律状态的表达方式。当一家公司只有一个股东时，它就是EURL，无论该状态是创立时设定的，还是后期因股权集中而形成的。其法律结构、安全性与传统SARL无异。

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