法国公司跨境合并：欧盟境内跨境合并程序及实务要点
法国公司与其他欧盟成员国公司进行跨境合并，需要同时遵守法国法、欧盟公司法及相关成员国的程序要求。本文结合法国《商法典》及最新实务，介绍法国公司跨境合并的适用范围、主要程序、合规审查、简化跨境合并以及“三个月”和“六个月”等重要期限问题。
一、哪些法国公司适用欧盟跨境合并审查程序？
根据法国《商法典》第L.236-31条，欧盟跨境合并的相关审查规则适用于法国的股份公司（sociétés par actions）和有限责任公司（SARL）与其他欧盟成员国符合条件的公司之间进行的跨境合并。
因此，法国一侧可以涉及的常见公司形式包括：
SAS、SASU；
SA；
SARL、EURL；
其他符合法律规定的股份公司。
需要注意的是，跨境合并与企业收购属于不同的法律机制。
在股权收购（acquisition de titres）中，交易的对象是目标公司的股份或股权。收购完成后，目标公司本身继续存在，其股东发生变化。
在跨境吸收合并（fusion transfrontalière par absorption）中，一家公司吸收另一成员国的公司。合并生效后，被吸收公司不再独立存在，其资产和负债依法转移至吸收公司。
例如，一家德国公司收购一家法国SAS的全部股份，法国SAS在交易后仍然存续，属于股权收购；如果一家德国公司通过跨境合并吸收一家法国SAS，则法国SAS在合并生效后消失，其资产和负债转移至德国公司。
本文所介绍的审查程序针对的是欧盟境内的跨境合并，而非跨境收购。
二、法国公司跨境合并需要经过哪些主要程序？
跨境合并的特殊之处在于，它同时涉及至少两个成员国的法律和主管机关。
以德国公司A吸收法国SAS B为例，可以把整个程序理解为两个主要阶段。
第一阶段，是法国对法国公司这一侧的程序进行审查。
法国公司需要按照适用规则制定跨境合并方案（projet de fusion transfrontalière），履行公司内部批准、信息披露以及债权人、股东和员工保护等相关程序。
随后，由法国公司注册所在地具有管辖权的法院书记员（greffier）进行审查。
审查通过后，法国主管机关签发：
certificat de conformité（合规证明）。
第二阶段，是由合并后公司所在成员国完成最终的合法性审查。
如果法国SAS被德国公司吸收，最终审查原则上在德国完成；如果合并后的公司位于法国，则由法国主管机关按照《商法典》第L.236-43条进行最终审查。
整个逻辑可以概括为：
跨境合并方案
↓
法国公司的内部批准及法定前置程序
↓
法国主管机关审查
↓
certificat de conformité
↓
目的成员国主管机关进行最终审查
↓
跨境合并生效
因此，一项法国公司的跨境合并不能只按照法国法设计程序。项目开始时就需要同时确认另一成员国的法律要求以及两个国家程序之间如何衔接。
三、法国的审查只是形式审查吗？
不是。
根据法国《商法典》第L.236-42条，法国主管机关不仅审查跨境合并所需文件以及法国一侧的前置程序是否完成，还需要确认交易不存在以欺诈、滥用法律或规避法国法、欧盟法为目的的情形，也并非出于犯罪目的而实施。
如对交易存在疑问，书记员可以要求公司补充信息，并向其他有关主管机关查询；必要时，还可以指定独立专家协助审查。
因此，certificat de conformité并不是在文件齐全后自动签发的一项形式性证明。对于结构复杂或者需要进一步核查的跨境合并，法国主管机关可以进行进一步审查。
四、法国跨境合并中的“三个月”从什么时候开始计算？
这是一个看似技术性、实际上会直接影响交易时间表的问题。
法国《商法典》第R.236-30条规定，法国主管机关原则上应当在三个月内完成第L.236-42条规定的审查。
如果合并需要股东会批准，期限从主管机关收到批准合并的相关股东会会议记录副本之日起计算。
如果依法不需要召开股东会，则从有权机关作出合并决定之日起计算。
但在集团内部的简化跨境合并（fusion transfrontalière simplifiée）中，问题会变得更加具体。
例如：
德国母公司A持有法国SAS B 100%的股份，A准备吸收B。
在符合简化合并条件的情况下，部分普通合并程序不再适用，也不需要按照普通合并程序召开相应的股东大会。
那么，应当以哪一个行为确定后续审查期限的起点？
法国股份公司协会（ANSA）对此提出了一项具有实际意义的解释。
对于SA，ANSA认为，可以由董事会授权directeur général，在相关条件满足后正式确认合并最终完成（constater la réalisation définitive de la fusion），并以这一确认作为有关合规审查期限的起算点。
对于SAS，ANSA认为同样可以由président授权directeur général作出这一确认。
这也是为什么在跨境简化合并中，公司决议不能只解决“是否同意合并”的问题。由谁确认合并完成、何时作出确认以及相应文件如何安排，都可能直接影响后续程序期限。
五、跨境合并方案超过六个月，需要重新批准吗？
另一个实务中值得注意的问题，是已经批准的跨境合并方案是否存在“六个月有效期”。
法国《商法典》第R.236-31条在规定最终合法性审查所需文件时，同时提到：
certificat de conformité；
经有权机关批准的跨境合并方案（projet de fusion approuvé）。
由于法条中存在“datant de moins de six mois”的表述，容易产生一个疑问：
如果已经批准的跨境合并方案超过六个月，是否需要重新批准？
ANSA对此的解释是明确的：
六个月的要求针对 certificat de conformité，而不是已经批准的 projet de fusion。
这一解释在实践中很重要。
例如，公司在1月份批准跨境合并方案，但法国一侧的程序和审查持续数月，到8月份才取得certificat de conformité，并在9月份进入目的成员国的最终审查程序。
此时，合并方案已经批准超过六个月，但这本身并不意味着必须重新批准整个合并方案。
否则，一旦法国主管机关因为补充材料、进一步调查等原因延长审查程序，就可能因为时间经过而迫使公司重新履行内部批准程序，这与整个跨境合并制度的程序安排并不协调。
需要同时注意的是，欧盟2019年对跨境公司重组规则进行了进一步改革，欧盟层面原有的六个月期限已经删除，并加强了成员国登记机关之间直接传递合规证明的机制。法国现行法律也已经规定，certificat de conformité通过欧盟企业登记互联系统在相关成员国主管机关之间共享。
因此，在实际项目中，不宜孤立地根据法国《商法典》第R.236-31条中的“六个月”文字判断文件是否失效，而应当结合现行欧盟规则和法国跨境合并制度整体理解。
结语
法国公司参与欧盟跨境合并，难点并不只在法国一侧的公司程序，而在于两个成员国程序之间的衔接。从法国主管机关进行前置审查并签发 certificat de conformité，到目的成员国完成最终合法性审查，各阶段的公司决议、文件和时间节点相互关联。
对于100%持股情况下的简化跨境合并，程序虽然有所简化，但“三个月从何时起算”“已经批准的合并方案超过六个月是否需要重新批准”等问题，仍会直接影响交易时间表。ANSA近期的意见对这些实务问题提供了更明确的解释。
本文介绍法国公司参与欧盟跨境合并的一般法律制度，仅供一般信息参考，不构成针对任何具体交易的法律意见。具体项目应结合参与公司的注册国家、公司形式、股权结构、资产负债、员工情况及交易目的进行个案分析。
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