法国企业如何选择融资结构？
- Anji Zhou
- 11月19日
- 讀畢需時 8 分鐘
----从 BSA Air 到可转债：法律机制与税务要点
法国初创企业在早期融资时往往需要在估值不稳定、融资额有限与激励机制尚未建立的情况下迅速做出结构选择。本文概述初创企业最常用的三类融资工具——BSA Air、OCA 与 BSPCE，并结合 2024–2025 年的新规分析其法律基础、税务影响与适用场景。本文的目标是为创业者与投资人提供清晰的选择指引，帮助构建稳健、合规且具备激励效果的融资结构。
在法国初创企业中，投资人和创业者常常面临一个核心问题：如何设计早期融资工具。
当公司估值不稳定、融资额较小、股权激励计划尚未建立时，融资结构的设计尤为重要。它不仅决定资金是否能快速到位，也会影响后续股权分配和税务安排。
在法国初创企业融资实践中，最常使用的三种工具包括：
● BSA Air（法版 SAFE）——基于认股权证、旨在加速资金到位的简化融资结构；
● 可转债（Obligations Convertibles en Actions, OCA）——兼具债权与股权特征的传统工具；
● BSPCE（Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise）——法国特有的员工股权激励机制。
本文将介绍上述工具的法律机制、优缺点和最新实务动向，并提出选择建议与比较指引。
一、BSA Air 是什么？为什么被称为“法版 SAFE”
BSA Air 的核心特点
BSA Air（Bon de Souscription d’Actions – Accord d’Investissement Rapide）是一种让投资人“先出资、后入股”的融资工具。
投资人签署 BSA Air 后即可向公司投入资金，但暂不获得股份；当未来触发特定事件（如下一轮融资或估值确定）时，这笔资金会自动转化为公司股份。
它的设计初衷是让初创企业在无需立即确定估值的情况下快速获得资金，并在 2020 年疫情后逐渐受到更多初创企业采用。
BSA Air 与 SAFE 的区别
它参考了美国 SAFE（Simple Agreement for Future Equity），在法国法律框架下本地化：采取了 “认股权证 + 转股协议” 的混合形式。
BSA Air 最重要的特点在于：
● 投资人先付款但暂不入股；
● 未来触发转股；
● 无需估值就能融资，适合估值不稳定的早期阶段。
与 SAFE 不同，BSA Air 在法国法律框架下具有相对明确的法律基础，属于《公司法》（droit des sociétés）框架下的正式融资工具。对初创公司而言，它手续简化、实施快、融资成本低；但因为投资人在转股前尚未成为股东，对公司治理和信息知情方面的权利相对有限。
适用公司类型
从法律角度看，根据《商法典》L.228-91 及以下条款，凡属于股份公司（如 SA、SAS）的企业原则上均可发行 BSA；SARL 则不具备发行此类证券的法律基础。然而，在实际融资操作中，BSA Air 几乎仅由 SAS 使用。这是因为 SAS 的治理结构更为灵活，便于设计附条件的融资机制，而 SA 的结构较为刚性、手续较重，因此在早期融资中并不常用。
法律定位
从法律结构上看，BSA Air 属于《商法典》L.228-91 及以下所称“赋予进入资本之权利的证券”（valeurs mobilières donnant accès au capital）的一种实践性变体。“AIR”部分属于契约性安排，而 BSA 的法律框架则来自上述条款。2014 年《Ordonnance n° 2014-559》则为创新企业使用此类简化融资工具提供了制度环境，使该结构得以在法国初创生态中推广。
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二、可转债（Obligations Convertibles en Actions, OCA）——稳健与保护兼具
可转债是法国最传统、最成熟的早期融资工具之一。相比 BSA Air，它更接近债务融资逻辑：投资人先成为债权人（créancier），后期再选择是否转为股东。
OCA 的基本机制
可转债的基本机制：
● 公司向投资人发行债券（obligations），投资人因此成为公司的债权人，享有固定利息和本金偿还权；
● 当触发条件出现（如下一轮融资完成、到期或估值变化），投资人可选择把债权换成股份，成为公司的股东；
● 若公司发展不理想，投资人仍可保持债权人身份，要求偿还本金和利息，而不是被动承担股权风险。
可转债的优点：
● 安全性高： 投资人有固定收益和优先偿还权，公司破产时保护更强；
● 结构稳健： 条款可高度定制，更符合风险投资基金（VC）等机构投资者的要求；
● 税务优势： 利息支出可作为费用抵扣（charges déductibles）。
其限制与挑战包括：
● 会计影响：作为债务需计入负债，可能影响财务结构与融资指标；
● 程序较复杂：发行 OCA 通常需股东大会特别授权，若章程无授权条款，还需修改章程；
● 潜在偿付压力：若投资人不转股，公司需偿还本金与利息，这在资金紧张时期可能造成负担
适用公司类型
OCA 可由 SAS、SA 以及部分 SCA 发行，但在初创企业融资实践中，主要由 SAS 与 SA 使用。OCA 的适用范围较 BSA Air 更广，不限于创新型企业，尤其受希望吸引机构投资人或进行过渡性融资（bridge financing）的成长型企业青睐。反之，对于 SARL，由于结构及合规成本原因，发行 OCA 并不常见。
总体而言，BSA Air 强调融资速度与结构简化，而 OCA 强调条款灵活与风险控制。前者适合早期的快速融资，后者更适用于成长阶段或机构投资参与的融资。可理解为：“轻结构 vs 稳结构”。
OCA 的发行与转换机制主要依据《商法典》L.228-97 至 L.228-103，这些条款确立了可转债的法律地位、发行程序以及股东保护制度。
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三、BSPCE（员工股权激励工具）——吸引与留才并重
BSPCE（Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise）是法国特有的员工股权激励工具。它通过授予员工在未来以约定价格购买公司股份的权利（类似期权）实现激励，并在满足服务或业绩条件后享受税收优惠。它既是一种激励工具，也是一种长期绑定机制，有助于提升员工的投入度与忠诚度。
BSPCE 的机制简要说明：
● 企业向员工授予 BSPCE 权证；
● 员工在满足服务期限或业绩条件后，可按约定价格认购公司股份；
● 出售股份所得的收益（资本利得）享受优惠税率。
最新法律与实务动向（2024–2025）：
● 适用范围扩大：
过去若公司被母公司持股超过 25%，子公司便无法发行 BSPCE。新规放宽了这一限制——只要母公司设立在法国或欧盟（或欧洲经济区）境内，其子公司也可发行 BSPCE，从而使集团型创新企业得以使用该机制。
● 税率更优：
若员工持有期超过三年，出售股份的资本利得税（impôt sur les plus-values mobilières）可降至 12.8%，远低于薪资税率，显著提升激励价值。
● 跨境灵活性增强：
允许远程办公或非法国税务居民的员工获得 BSPCE 奖励，顺应国际化与远程办公的发展趋势。（需注意：税收优惠的适用最终仍取决于员工的税务居民身份。）
● 与 BSA Air 融合：
在融资实践中，常见组合为“BSA Air + BSPCE”——公司先通过 BSA Air 快速融资，再设立 BSPCE 激励池，确保创始人与早期团队在稀释后的股权结构中仍有合理份额。
适用条件
需要注意的是，BSPCE 只能由未上市的 SAS 或 SA 使用，且公司成立时间必须在 15 年以内。因此，并非所有企业都可发行 BSPCE。
BSPCE 被广泛视为法国初创公司吸引与留住人才的核心工具之一。在薪酬竞争有限的情况下，它为企业提供了兼具成本效益与长期激励的股权方案，使团队利益与公司成长更紧密地结合。
BSPCE 的法律基础源于《Code général des impôts》第 163 bis G 条及其后续修订，并经《Loi de finances 2024》进一步扩展适用范围和税收优惠条件。
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四、税务与股权结构的影响（2024–2025 新规）
随着BSA Air、OCA、BSPCE被广泛使用，法国财政机关近年显著强化了对估值、股权转让与激励机制的监管。企业在设计融资结构时，应重点关注以下合规要点：
估值透明度（transparence de valorisation）
企业在 BSA Air 或 OCA 转股时，若价格低于市值，须提供书面说明（attestation de valorisation），以证明定价合理，避免被税务机关认定为“隐性赠与”。
反稀释条款（clauses de ratchet）监管
监管机关尤其关注缺乏商业合理性的激烈反稀释机制。此类条款可能被认定为“隐性资本转让”（transfert dissimulé）。建议保持折扣比例、估值参考与融资逻辑一致，确保合规性与经济合理性。
股东与员工并行激励（BSPCE + BSA Air）
当公司同时使用BSPCE与BSA Air 时，，应合理控制激励池规模，并确保后续稀释结构保持平衡。虽然激励池比例本身不会直接取消 BSPCE 的税收优惠，但若整体结构导致员工获益与实际贡献比例严重失衡，可能引发税务机关重新定性为“薪酬”而非资本利得，从而影响适用税率。
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五、实务对比与选择建议
BSA Air、OCA 和 BSPCE 各自具有不同的法律逻辑与实务用途。企业与投资人可以根据融资需求、风险偏好及团队结构进行选择与组合。
投资者角度：
● 若追求快速、简便融资 → 选择 BSA Air；
BSA Air 程序简化、无需修改章程，资金到位速度快，适合天使投资人或早期轮融资。投资人通过未来折价入股机制参与成长，但承担一定风险。
● 若重视风险保护与结构稳健→ 选择 OCA。
OCA 属于债务结构，投资人享有固定收益及优先偿付权，条款可协商性强，更符合机构投资人（VC） 的投资逻辑。其转股机制可平衡风险与收益。
公司角度：
● 希望融资成本低、避免稀释控制权 → 选择 BSA Air；
BSA Air 不立即产生股权稀释，也无需支付利息或本金，是快速融资、保留控制权的理想选择。
● 希望吸引机构投资人、提高外部信任度 → 选择 OCA；
OCA 结构规范、透明度高，能向外部投资者展示公司治理与合规水平，尤其适用于中后期融资。
● 希望长期绑定核心团队 → 设置 BSPCE。
BSPCE 用于员工激励，能在不立即稀释股权的前提下实现长期留才，是“激励+稳定”兼顾的机制。
法律与税务规划建议：
● 检查公司章程（statuts）、股东协议及劳动合同，确保不同融资工具之间的兼容性。
● 根据最新税收和社保政策优化激励和资本方案。
● 在融资协议中明确触发条件、折扣机制、转股比例及报告义务，降低后续争议与合规风险。
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六、结论
BSA Air、OCA 与 BSPCE 共同构成了法国初创企业融资的“三件套”。它们并非彼此替代，而是针对不同目标与阶段的互补工具。
● BSA Air → 快速融资。 适合早期阶段，通过简化程序与未来折价转股机制帮助企业迅速获得资金。
● OCA → 投资保护。 结构稳健、条款可定制，适合机构投资人，为中后期融资提供更高的安全性与信任度。
● BSPCE → 员工激励。 以长期股权激励留住关键人才，增强团队凝聚力与企业竞争力。
在实际中，企业往往通过战略性组合使用这些工具。例如，先用 BSA Air 快速融资，再引入 OCA 优化资本结构，同时设 BSPCE 激励池，以保持团队稳定与股权平衡。
从长远来看，企业应根据自身发展阶段、投资者类型与税务安排，制定前瞻性的资本规划。只有在制度合规、激励合理、资金结构稳健的前提下，才能在竞争激烈的法国创业市场中实现可持续与稳健的成长。
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