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  • JIANG Chen

法院判决解读:商业资产(fonds de commerce)转让并不自动转移卖方的所有权利与义务

在今日日益复杂的商业环境中,商业资产的转让(Cession de fonds de commerce)是常见且关键的事务。它不仅涉及企业战略的实施,还触及深层的法律问题。最近的一项法院判决(Cass. com. 25-10-2023 n° 21-20.156 F-B)对商业资产转让的理解提供了重要的法律视角,特别是在债权和债务的继承问题上。





案件背景概述:

  1. 一家公司因严重过失解雇了一名员工。

  2. 员工不认同解雇决定,向劳动法庭提出申诉。

  3. 三年后,该公司将商业资产转让给另一家公司。

  4. 新公司在解雇案件的上诉过程中主动介入,向前员工索赔,以弥补由于员工的过失造成的损失。


问题焦点


这个新公司能否这样做?法国最高法院商事庭于2023年10月25日的判决(Cass. com. 25-10-2023 n° 21-20.156 F-B)给出了否定的回答。法院的理由是,在没有明确条款或法律规定的情况下,商业资产的转让并不自动包括卖方先前的义务和债权。这意味着,新公司接管商业资产,并不意味着它继承了原公司所有的法律纠纷或债务。


关键法律考量


1. 商业资产转让(Cession de fonds de commerce)的法律界定


根据该判决,商业资产的转让(Cession de fonds de commerce )并不自动包括卖方先前的义务和债权。这强调了在商业资产转让过程中债权和债务转移的复杂性,并指出在没有明确条款或法律规定的情况下,买方通常不会继承原公司的这些债务和法律责任。


2. 工作合同的特殊处理


商业资产转让(Cession de fonds de commerce )中的一个特殊考量是工作合同。根据《劳动法》第L 1224-1条的规定,当一个商业资产被转让或注入到一个公司时,正在进行的工作合同会自动转移给新的买方。即正在进行的工作合同会自动转移给资产的新主人。买方将承担原本由卖方在转让日期对员工所负有的义务。然而,如果员工的合同在资产转移之前已经终止,这种自动转移则不适用


3. 债权和债务的转移需要特殊程序


即使买卖双方同意将某些债权或债务从卖方转移到买方,仅仅双方之间的同意是不够的。这种转移需要符合一定的法律要求和程序。例如,合同转让需要原合同的所有相关方同意;债权转让可能需要债务人的知情和同意;债务转让需要债权人的同意。确保这些转移合法有效,对避免未来的法律纠纷至关重要。


结论


商业资产的转让(Cession de fonds de commerce )是一个涉及多方面考量的复杂法律过程。了解和遵守相关的法律规定至关重要。我们律所拥有丰富的经验和专业知识,随时准备为您在这一过程中提供支持和指导。



 

该文章仅供参考。鉴于法律的不断更新,本律师事务所不能保证本文中所有信息仍然有效。本律师事务所不为本文所包含的不准确或过时的条款承担责任。如有疑问,可通过邮件联系律师事务所。

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