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  • JIANG Chen

在法国设立公司----关于soicété par actions simplifiée您所需要知道的

Dernière mise à jour : 18 juin 2023

您希望在法国投资、设立公司,但您不知道该为您未来的公司选择何种法律形式。为了应对投资者的各种需求,法国法律设立了种类繁多的公司形式。而与法律完善同步而来的是其复杂性。在法国的投资者往往面对各种公司形式不知如何选择。究竟哪一种公司形式更符合您的项目要求,对您的长期发展更有利?别犹豫,请联系我们,我们会结合您的营业范围、项目短期及长期规划、公司法、税法等法律,为您综合分析,设计适合您的公司法律形式及税收模式。



简易股份公司(Société par Actions Simplifiée,简称SAS)和有限责任公司(Société à responsabilité limitée,简称SARL)是现在法国被选择最多的两种法律形式。简易股份公司(SAS)自在法国创立以来,取得了巨大的成功,被喻为是法国最灵活的公司法律形式。SAS究竟是什么,有什么优势,建立SAS需要注意什么,这些都是在法国的投资者常见的问题。下面我们将在为您一一解答。

  • 什么是简易股份公司(SAS)

  • 简易股份公司(SAS)的优势

  • 建立SAS需要注意的事项


什么是简易股份公司(SAS)


在一个简易股份公司(SAS)中,创始合伙人有权利在公司章程中自由决定注册资本和公司的组织规则,尤其是对董事的任命和解雇,以及通过集体决定的程序(如法定人数、何为多数票、否决权等)。


与所有商事公司一样,SAS的建立需要有注册资本。SAS的注册资本由若干股份组成。

股东对公司的出资可以是现金或实物。但至少一半的现金出资需在公司成立时缴清,剩余部分可以在公司成立后5年内缴清。


虽然SAS有很高的自由度,但涉及到公司年度账目审核和利润分配、更改注册资本、公司合并、解散、任命审计师等事务必须由集体作出决定。



简易股份公司(SAS)的优势


与其它法律形式的公司相比,法律给予了SAS很大的自由度。SAS的创始合伙人可以按照他们认为合适的方式来组织公司,书写公司章程。我们可以从以下几个方面来看SAS的灵活性:


  1. SAS的合伙人可以创建不同类别的股份


如上所述,SAS的注册资本由若干股份组成。与有限责任公司(SARL)不同,SAS可以创建优先股,赋予其持有人特殊权利。


SAS公司的创始人可以创建以下类别的优先股:


· 财产权以外的权利:无投票权的股份(这一类的股份不能超过公司注册资本的一半),具有双重或多重投票权的股份。

· 具有特殊财产权:优先获得股息的股份、增加股息的股份、加强信息权的股份、在公司清算时享有优先获得利润的股份等。


2. 股东的决策程序由公司章程规定


法律对其他公司制度(特别是SARL和SA)的规定非常的多,而对SAS的指导非常少。公司的组织规则由创始人在公司章程中予以规定。公司的决策需要根据公司章程规定的条件作出决定。SAS的公司章程可以将决策权分配给合伙人以外的机构。这可能是总裁、总经理、特别委员会或者第三方。


由于法律给予公司充分的自由度,因此在设立公司时创始人需要对公司的相关制度作出全面的规定。


当然,最重要的决定,如年度账目的批准、注册资本的变更、审计师的任命、公司住址向国外的转移、公司的解散等,需要由股东集体决定。



3. 以SAS形式建立的公司比其他法律形式更容易促进合作伙伴关系不断发展


以SAS形式建立的公司在股东的进入和退出方面提供了不可否认的灵活性。它允许公司快速筹集资金,同时将与此类业务相关的法律限制的影响降至最低。


由于新股东的名字不需要出现在章程上,新股东的到来不需要对公司章程进行任何修改。因此,当有新股东进入SAS时,并不会伴随有复杂的法律手续,成本也较低。


如果公司章程没有特殊规定,SAS股份可以自由的转让。这与SARL存在很大的区别,后者需要一个批准程序。



建立SAS需要注意的事项



虽然简易股份公司(SAS)有高度灵活性的优点,但相应也会有一些特别需要注意的事项。


首先,SAS相比SARL来说,设立成本相对 较高。


其次,公司章程的起草非常严格


由于法律在于SAS的指导意见很少,因此公司的健康运作需要以一份完善的公司章程为基础。如果公司章程未对相关制度作出规定,或规定不完善,公司运行时将会产生纠纷。纠纷一旦产生,无论大小都会对公司造成巨大的损失。这也是我们提醒在法国的投资者,寻求律师为您拟定公司章程的原因。也许您可以在网上找到大量的公司章程范本,但这一类的范本并不专业,并且不是根据具体情况而拟定,不能代替律师为您制作的法律文件。


在拟定公司章程时,以下条款需要特别注意:

· 什么性质的决定需要由合伙人集体讨论通过。

· 决策的方法(邮件、远程会议、还是股东大会)

· 行使表决权的条件(多数和法定人数)。


SAS的公司章程还可以规定许多条款来规范持股行为,如:

· 批准条款(在转让前要求股东授权)。

· 不可转让条款(禁止将股份转让给第三方)。

· 优先购买条款(给予现有股东购买离任合伙人股份的优先权)。

· 退出条款:退休条款、联合退出条款、优先退出条款等。



最后 ,SAS的管理可以委托给不同的机构


SAS必须任命一名总裁。而其第一任总裁需记载在公司章程中。SAS可以指定一个或多个其他管理机构(总经理或董事会),并赋予他们愿意赋予的权力。创始人还可以建立特定的委员会来对公司的管理进行监督。如监事会或管理委员会。


设立上述的管理机构有可能会带来相应的冲突风险,因此如果合伙人考虑设立管理机构,在起草公司章程时就需要采取对应的预防措施。例如在公司章程中明确管理机构的任命的方法、对其授予的权力和限制、以及解雇的条件等。


为什么成立公司需要律师的帮助


公司的创建无疑是即将诞生的公司生活中最重要的时刻。这个时候的选择将对您公司以后的运行起到决定性作用。一部分人希望在成立公司时节省费用,而在之后遇到法律问题时再寻求律师帮助。而恰恰相反,我们建议您在公司成立之前便寻求律师的帮助,以避免公司在经营过程中走很多弯路,同时避免在公司以后经营发展中很多不必要的支出。


公司的成立不仅仅涉及注册问题,更重要的是法律、税务及社保问题。这些往往是客户看不到,易被忽视,却对公司今后的运营起到决定性作用的问题。对这些问题的理解及适用没有人能够替代公司法领域的律师。


建议您在公司成立之前咨询公司法领域的律师,由律师根据您的实际情况、需求来为您建议适合您的公司模式,税务模式,为您制定公司章程。为您公司的顺利发展铺开稳健的道路。


如果您有更多的问题,可以直接联系我们。我们的律师法律功底深厚,在公司法、商法及税法领域拥有丰富的经验,能用中、法、英三国语言进行交流,帮助投资者克服语言及法律上的难关,为您在法国的投资提供优质的咨询和诉讼服务。


关于简易股份公司(SAS)的税收问题,欢迎您参阅我们的其他文章。



 

该文章仅供参考。鉴于法律的不断更新,本律师事务所不能保证本文中所有信息仍然有效。本律师事务所不为本文所包含的不准确或过时的条款承担责任。如有疑问,可通过邮件联系律师事务所。

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