您在法国的公司正在面临重组？您在简易合并(fusion simplifiée)和资产普遍转让（transmissions universelles de patrimoine, 简称TUP）之间犹豫不决？本文将概括简易合并与资产普遍转让（TUP）之间的主要区别，以帮助您做出选择。
企业重组是企业发展过程中常见的活动，其目的可以是简化企业组织结构，将盈利能力不足的企业活动从其发展战略中剥离出来，或增加新的营业活动，以加强其投资能力，或获得无形资产的所有权或控制权……
而简易重组和资产普遍转让（TUP）则是众多企业重组中比较常见的形式。这两种重组形式相对其它的重组方式程序更加简化，且能够享受企业合并的特殊税收制度。
如果一家公司持有另一家公司的所有股份，这两家公司则可以通过简易合并或者资产普遍转让（TUP）的方式来实现合并。
- 定义
- 适用范围
- 程序
- 生效日期
- 税务处理
I. 定义 :
A. 简易合并（La fusion simplifiée）
根据法国《商法典》第L.236-1条及之后条款的规定，如果收购公司持有被收购公司90%以上的股份，则可以进行简易合并。当合并的一方是一家有限责任公司（SARL）时，控股须达到100%。从这个规定上来看，简易合并实际为母子公司之间的合并。
而法国2019年7月19日第2019-744号法律，将简易合并制度从母子公司之间的合并扩大到 "姐妹 "公司之间。
即现在的简易合并即可以在母子公司之间进行，也可以在“姐妹”公司之间进行。
B. 资产普遍转让（La transmission universelle de patrimoine (TUP)）
根据法国《民法典》第1844-5条的规定，资产普遍转让（TUP）被定义为被解散公司将其所有资产和负债全部转让给其唯一法人股东。
TUP的前提是被解散的公司被其母公司100%控股。
II. 适用范围
A. 简易合并（La fusion simplifiée）
法国 « 商法典 »第L.236-2条规定的简易合并仅涉及商业公司，不包括非商业公司和任何其他形式的组织形式。[1].
B. 资产普遍转让（La transmission universelle de patrimoine (TUP)）
资产的普遍转让（TUP）可能涉及商业公司(société commerciale)和民事公司(société civile)。商业公司和民事公司是法国公司法的一种特殊分类方法。象我们常见的SAS, SARL, SA都是商业公司。而民事公司常见的有SCI，SCP等等。
III. 程序
A. 简易合并（La fusion simplifiée）
为了进行简易合并，必须起草一份合并协议。
简易合并之所以称为简易，是因为相比与一般的合同，其程序要简化很多。比如[2]：
· 无论是合并公司还是被合并公司都不需要召集股东大会对合并项目进行批准；
· 不需要合并或出资审计师起草审计报告；
· 不需要参与合并的公司的执行机构起草报告
当然，当收购公司的一个或多个合伙人，持有5%以上的资本，可以向法院申请指定代理人召开收购公司的特别股东大会，以决定是否批准合并。
合并需要在法律期刊上公告，公告让合并行为对第三方产生约束力。也是从公告日开始30日内，债权人可以对合并行为提出异议。
B. 资产普遍转让（La transmission universelle de patrimoine (TUP)）
在TUP的情况下，没有必要起草合并协议草案。被解散公司的唯一股东须做出解散公司的决定。这一决定要记录在大会的会议记录中。
被解散公司的唯一股东必须在法律期刊上公告解散公司的决定。根据《民法》第1844-5条第3款的规定，被解散公司的债权人可以在该公告后30天内提出反对意见。
在异议期结束后，如果无人提出异议，资产方能发生转移，被解散法人才能消失。如果有债权人提出异议，在异议被法院驳回后，或者债权被偿还或提供了担保后，资产方能发生转移，被解散法人才能消失。
IV. 生效日期
A. 简易合并（La fusion simplifiée）
原则上，合并的法定生效日期是批准合并的最后一次股东大会的日期。
但是，合并协议可以另外规定一个日期，只要该日期在合并发生的财政年度以内都会被允许。
此外，合并的会计生效日期相对于法律生效日期可以提前，也可以推后。
B. 资产普遍转让（La transmission universelle de patrimoine (TUP)）
TUP的法律和会计生效日期是在债权人的反对期结束时：如果没有债权人的反对，则在法律公报上公告TUP决定后30天。
从会计的角度来看，TUP的生效日期不具有追溯力。
从税收的角度来看，只要解散决定中提到了追溯条款，行政部门就会接受追溯效力。
而在实践中，为税收目的选择TUP的追溯性，会使会计上的生效日期同样产生追溯性，进而产生问题。所以实践上TUP不能选择追溯。
V. 税务处理
合并或TUP的税收制度有两种：普通法制度和合并的特别税收制度。
根据普通法制度，合并和TUP被认为是一般转让。由这些交易产生的任何资本收益必须在重组时被确认并征税。
在合并的特别税收制度下，与交易有关的资本收益都被置于递延状态，并在其实际变现时征税。即只要是股权交易，股份没有实际变现，就暂不用征收所得税。
简易合并或TUP都可以适用合并的特殊税制。但享受该制度的前提是，参与交易的公司为公司纳税人。
在2019年1月1日之前，简化的合并或TUP交易需要缴纳注册税，如果合并公司的注册资本低于225 000欧元，该注册税为375欧元，反之则为500欧元。该注册税自2019年1月1日起已经取消。
小结：法国政府对于公司重组持鼓励态度，其从立法上尽量简化公司重组的程序及降低重组成本。而简易合并与资产普遍转让（TUP）相比在实践中各有优势。
A. 简易合并（La fusion simplifiée）的优势：
可以在合并协议草案中加入追溯性条款，即将合并生效日期提前，这一点主要为税收考虑。而在TUP中，生效日期不能早于债权人反对期结束的日期。
简易合并在转让房地产时，不需要缴纳房地产登记税。
B. 资产普遍转让（La transmission universelle de patrimoine (TUP)）的优点 :
程序相对简单
即使参与资产转让的公司的法律形式不同，也有可能不召开特别股东大会
相对快捷，不需要起草合并协议草案
如果您有更多的问题，可以联系我们律师事务所，或参考我们的其它文章。
[1] Voir « Dissolution-confusion ou bien fusion simplifiée ? Les principales différences de traitement de ces deux opérations | Lexbase ».
[2] « Fiscalité des restructurations - La « simplification » des fusions de sociétés sœurs par la loi du 19 juillet 2019 : attention au piège fiscal - Etude par Colin Halard - Lexis 360® », Droit fiscal (12 septembre 2019).
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