top of page
  • FAN Yifan

法国房地产投资全攻略:您需要了解的民事房地产公司(SCI)知识

Dernière mise à jour : 8 juin 2023

引言:


法国的公司类型众多,如有限责任公司(SARL)、股份有限公司(SA)、简单股份公司(SAS)等,这些公司类型各自适用于不同的业务环境和需求。而sociétés civiles immobilières(SCI)通常被用于房地产投资和管理。民事房地产公司(SCI)为所有有意向的投资者提供了一个投资平台。创建SCI只需要至少两名合伙人,它允许合伙人持有并管理一项或多项房地产资产。本文将深入解析SCI的特点,阐明创建SCI时应关注的重点因素,并对其潜在优势与劣势进行详细评估。这将为您在考虑在法国投资并建立SCI时提供有力的决策依据。




  1. 明晰法国民事房地产公司SCI的定义和主要特征

  2. 探讨民事房地产公司的优势与挑战

  3. 不同形式的民事房地产公司SCI

 

一、明晰法国民事房地产公司SCI的定义和主要特征


定义:

Société Civile Immobilière(SCI)是一种以房地产持有和管理为主的法国公司形式,其主要活动属于民事性质而非商业性质。SCI至少需要两名合伙人共同创建,每位合伙人获得的公司股份根据其投入的资金比例而定。


主要特点:


1. 不能进行商业活动

与SAS(法国股份有限公司)、SA(法国股份公司)或SARL(法国有限责任公司)等商事公司不同,SCI是一种民事类型的公司,它不能进行商业活动。因此,常规的SCI不能常规性地购买和再售房地产。

除了普通的SCI,如果想进行房地产的购买和再售,可以考虑创建特殊类型的SCI,如建筑-销售的SCI(SCI construction-vente),或者选择租赁非专业房产公司(LMNP)或房产经销商的身份。

相比于普通的SCI,建筑-销售的SCI的目标是建造房地产以便将其卖给第三方,而不是管理房地产。这种类型的SCI通常被房地产开发商选择。

房地产经销商的目标是购买房地产然后再将其出售,以实现商业利润。为了成为房地产经销商,需要设立商业公司。


2. 合伙人的无限责任

虽然民事房地产公司(SCI)的设立使得合伙人的个人资产能与其房地产资产进行分离,但需要注意的是,合伙人在对SCI的债务上仍承担无限责任。

法国民法典第1857条对民事房地产公司(SCI)合伙人的责任做出了规定:


1) SCI中合伙人的责任是无限的

这意味着如果SCI遇到财务困难,其债权人可以对合伙人的个人资产进行追索,以便偿还债务。

实际操作中,如果SCI遇到财务问题,债权人有权利向该公司的合伙人追讨债务。这意味着合伙人可能需要用他们的个人资产来偿还SCI的债务。这就是所谓的"无限责任",即合伙人的责任不仅限于他们在SCI中的投资,而且可能包括他们的个人资产。


2) SCI中合伙人的责任是非连带的;

民事房地产公司(SCI)的合伙人对SCI的债务的责任是非连带的。这意味着他们对SCI的债务负责的程度是根据他们所持有的SCI股份比例来决定的。这就是所谓的“资本份额”。

用更直观的方式来解释,假设一个合伙人在SCI中拥有的股份比例为30%,那么他对SCI的债务的责任也就是30%。换句话说,如果SCI欠债100万,那么这个合伙人就需要负责其中的30万。这就是所谓的非连带责任,每个合伙人只需对他们在SCI中的份额对应的债务负责,而不需要对全部债务负责。


3) SCI中合伙人的责任是次级的

民事房地产公司(SCI)的合伙人对SCI债务的责任是次级的。换言之,只有当债权人已经尽其所能从SCI中追讨债务并未能得到满足时,他们才能对合伙人进行追讨。这意味着,债权人只有在首先向SCI索偿,或者当SCI已经经历了破产重整或破产清算,并且SCI无法偿还债务时,才能对SCI的合伙人进行追偿。因此,合伙人的债务责任被视为“次级的”或“补充的”,即只在SCI无法偿还债务的情况下才会启动。


3. SCI的创建规则相对灵活

在创建民事房地产公司(SCI)时,其经营范围、注册资本以及公司地址是可以自由确定的。这意味着,投资者可以根据自身的目标和策略来定义SCI经营范围,从而确保公司的行为与其期望的投资回报相一致。此外,注册资本是公司运营的重要基础,可以通过现金或实物形式提供。这给予了投资者灵活性,可以根据他们的财务状况或资产状况来选择最适合自己的投资方式。至于公司地址,它是公司合法运营的必要场所,应选在适合公司运营的地方。总的来说,创建SCI的过程是一种策略性决策,需要考虑到各种因素,以实现最佳的投资结果。


 

二,探讨民事房地产公司的优势与缺点


优点:

  • 方便财产管理和传承:SCI的主要优势在于它可以方便地组建、管理和传承房地产财产。这些公司可以让合伙人共同出资,分摊项目成本,也有助于获取银行贷款。

  • 无最低资本要求:SCI没有最低资本要求,因此从法律角度上看,可以没有投入就创建一个SCI。但在实际运作中,仍可能需要一定的资本投入,这取决于房地产项目的具体需求。

  • 可调整运营方式:SCI提供了很大的灵活性,合伙人可以相对自由地安排其公司章程。

  • 可选择税收制度:SCI可以选择其税收制度,这为税务优化提供了有利条件。

默认情况下,SCI的税务透明性意味着公司自身不需要纳税。公司的利润直接分配给合伙人,并在合伙人手中征收所得税。SCI可以自愿选择公司税(IS)。在这种情况下,SCI可以每年扣除一部分折旧费用。这种策略可以减少每年支付的所得税。然而,如果出售物业时,它必须支付增值税,其中包括已经在物业上实施的折旧。在这个层面,税务可能会很高。


缺点:

  • 合伙人的责任无限:尽管SCI拥有自己的资产,但如果公司出现问题,合伙人的个人资产可能被用于偿还债务。

  • 创建SCI的过程较为繁琐:创建SCI需要完成一系列法律程序,这个过程可能会很长且复杂。

  • 需要遵守许多义务:SCI必须进行账务管理,提交税务报告,以及进行年度股东大会,这些都增加了运营的复杂性。

  • 隐藏费用:创建SCI会产生一些额外的费用,比如法律咨询费,建筑许可证费等。

  • 必须有至少两个合伙人:SCI不能由一个人独自创建,至少需要两个合伙人。



 

三,不同形式的民事房地产公司SCI


不同类型的房地产民事公司都有各自的特点和优点。

1. 家庭SCI

家庭SCI则适用于同一家庭的成员,他们希望以避免共有规则的方式建立房地产资产。这样可以简化公司拥有的房地产的管理,并排除因各股东之间的不合而被强制出售房地产的风险。此外,以这种法律地位投资房地产可以方便地将财产传给继承人。


2. 租赁SCI

租赁SCI被广泛用于购买用于出租的房地产,从而产生租金收入。这类公司可以购买各种类型的房产,包括商业或住宅用途的房产,以及长期或短期出租的房产。


3. 建筑-销售SCI(SCCV)

建筑-销售SCI(SCCV)的目标是建造房产并在完成后出售。虽然这项活动的性质是商业性的,但根据通用税法(CGI)第239条,SCI默认为个人所得税。因此,公司的利润将直接在股东层面征税。


4. 共享使用SCI

共享使用SCI则完全适合朋友之间购买度假别墅。这种SCI的目标是在股东之间分配房地产的使用权,而不是所有权。除非在SCI的章程中有其他规定,否则房地产的占用时间将根据股东持有的社会份额计算。因此,投入最多的股东可以更频繁地享用房产。


 

总结


总体而言,无论您是寻求个人或家庭资产管理,还是意在房地产资产开发,抑或是计划进行财产分配,法国民事房地产公司SCI都显得尤为理想。其创建灵活、适应性强的特性,使其在众多选择中脱颖而出。然而,我们也必须关注到合伙人对SCI的无限责任以及较高的创建成本这两大挑战。因此,我们需要全面考虑各方面因素,以便做出最符合您需求的决策。

 

该文章仅供参考。鉴于法律的不断更新,本律师事务所不能保证本文中所有信息仍然有效。本律师事务所不为本文所包含的不准确或过时的条款承担责任。如有疑问,可通过邮件联系律师事务所。



Commentaires


bottom of page