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  • JIANG Chen

在法国投资——设立有限责任公司( société à responsabilité limitée,简称SARL)

Dernière mise à jour : 2 janv.

有限责任公司(SARL)具有低门槛注册资金及人员设置灵活的特点。是现阶段在法国使用频率较高的一种公司类型。法国设立公司需要在贸易和公司注册处(Registre du commerce et des sociétés, RCS)注册。注册是公司活动合法运作的条件。为了注册,公司必须向主管机构,通常是商事法院书记处,有效地提交所需的法律和监管文件。





有限责任公司(SARL)的特点

  • 股东以认购的出资额为限对公司债务承担责任;

  • 最少有两个股东,最多一百个股东(在只有一名投资者的情况下,可以成立一人有限责任公司(EURL));

  • 股东可以是自然人或法人,股东国藉没有限制;

  • 没有最低注册资本限制,注册资本由公司章程约定;

  • 原则是交纳公司税,可以选择按个人所得税纳税。


 

谁可以在法国设立有限责任公司(SARL)


法国人或外国人都可以在法国设立有限责任公司,法律对国籍没有限制。

同时,法律对居住地也没有限制。对于外国人,无论是否居住在法国,都可以在法国设立有限责任公司。


对于希望居住在法国的外国人:

  • 如果外国人想在法国居住,必须先法国驻中国的使领馆申请长期签证。申请该签证时需要提交项目计划,如果该项目被确认是可行的,使领馆将发给相关签证。这种签证的时间为通常为4个月到1年。签证到期之前可以在当地警察局申请延长。抵达法国后2个月内,申请人可以向当地警察局申请临时居留证,临时居留证上会标注其到法的目的。

对于不希望居住在法国的外国人

  • 如果外国人不愿意在法国居住,自2014年1月2日起,不再需要事先向警察局申报,可以直接公司登记处(RCS)登记注册公司。


 


怎么在贸易和公司登记处(RCS)注册有限责任公司


SARL的注册分为两个大的步骤:

A.在贸易和公司登记处(RCS)提交注册文件之前的步骤

B.在贸易和公司登记处(RCS)提交注册文件


A.在贸易和公司登记处(RCS)提交注册文件之前的步骤


1选择公司住所并提供证明公司住所的文件,如租赁合同。

2. 起草公司章程 : 公司章程草案必须以书面形式起草,包含SARL公司章程所要求的所有必备条目,并由所有合伙人签署。公司章程须为法语。如是其它语种,须翻译为法语并经公证。

3. 在银行开立公司账户,存入注册资金,并由银行开具出资证明。

注:在设立公司时需要交纳至少一半注册资金。剩余未交纳的注册资金在五年内交齐。

4. 任命公司总裁。

5. 在有资质的法律报刊上刊登公司注册通知。


B.在贸易和公司登记处(RCS)提交以下注册文件


1.SARL公司成立的声明(表格M0)。

在申请注册SARL时,必须填写一份公司创建声明(表格M0)。这份声明包含了公司的若干信息(成立日期、公司业务范围、注册办事处地址、活动、总裁身份、税收制度等)。

申请注册SARL的文件是M0表格(CERFA 11680*06),您可以直接在网上下载。

M0表一式三份,必须提交给贸易和公司登记处(RCS)。

2.实际受益人声明。

实际受益人是指直接或间接控制公司业务的人员(可以直接在infogreffe.fr或者https://procedures.inpi.fr网站上填写并提交)。

3. 由合伙人签名的公司章程原件

如果公司章程中没有任命公司总裁,则需要另外准备一份任命公司总裁的文件。

4. 银行开具的合伙人出资证明。

5.证明公司住所的文件

6. 在报纸上刊登法律广告的证明。

7.公司法定代表人的证明文件

如果公司法定代表人为自然人,需要提供他的身份证复印件、亲子关系证明和无犯罪记录证明。

如果公司法定代表人为法人,则需要最3个月以内的出具的公司的Kbis(相当于营业执照)。


上述文件齐全后,则可以向贸易和公司登记处(RCS)提交SAS注册申请。这一手续可以在网上办理(自2023年1月1日起在https://procedures.inpi.fr网站),也可以直接在现场办理,或者将完整的文件邮寄过去。



 

在贸易和公司登记处注册一家有限责任公司需要多长时间?


当您提交的文件完整并符合法律规定,商事法院的书记员办公室会在受理后给您发一封邮件,确认收到并负责处理。


通常在48小时以内书记处会完成注册,随后将Kbis发送给您。Kbis相当于公司的身份证明,证明您的公司完成了注册。


 

费用


1. 律师费:我们为设立SARL所提供的计件费用为900 欧元起

该费用所包含的项目有:
   电话或办公室会面
   个性化的法律建议
   税务筹划
   起草法文公司章程
   起草并帮助刊登法律广告
   完成申报实际受益人文件
   完成所有注册手续

2. 办案费:除律师费外,您需要考虑办案费。

办案费包括:
   项目                                               收费
   
   商事法院书记处的费用(设立):                        税前39,42欧元
   商事法院书记处的费用(申报实际受益人):                税前24,80欧元
   刊登法律广告:                                    税前200到300欧元


 

为什么成立公司需要律师的帮助


公司的创建无疑是即将诞生的公司生活中最重要的时刻。这个时候的选择将对您公司以后的运行起到决定性作用。一部分人希望在成立公司时节省费用,而在之后遇到法律问题时再寻求律师帮助。而恰恰相反,我们建议您在公司成立之前便寻求律师的帮助,以避免公司在经营过程中走很多弯路,同时避免在公司以后经营发展中很多不必要的支出。


公司的成立不仅仅涉及注册问题,更重要的是法律、税务及社保问题。这些往往是客户看不到,易被忽视,却对公司今后的运营起到决定性作用的问题。对这些问题的理解及适用没有人能够替代公司法领域的律师。


简单来说:

公司形式:法国公司法中公司形式非常多样化,不同的公司形式适应不同的经营需求。公司形式的选择往往决定了公司的法律责任和公司负责人的潜在责任,以及公司的运行方式。不同公司形式对公司负责人和投资人提供不同的保护,而相应后者也会承担不同的风险。律师可以帮助您将风险降低到最小,以降低您的公司可能对您和家人的经济状况带来的风险。


税务:法国不同公司形式有不同的税收的优缺点。


社保:法国各公司法定代表人的社会保障制度根据公司的形式及占股比例不同而不同。社保支出是公司发展过程中不可忽视的一个环节。


公司章程:公司章程是公司中最重要的文件。公司章程组织公司的运作,如合作伙伴之间的关系,他们各自所拥有的权利及义务,在公司问题各种问题时如何解决。

一份起草得不好的公司章程会带来许多风险,如被法官宣布无效,被心怀不满的合伙人或与合伙人不和的人利用对公司提起诉讼,条款被滥用等等,不一一例举。


综上,建议您在公司成立之前咨询公司法领域的律师,由律师根据您的实际情况、需求来为您建议适合您的公司法律形式(特别是:公司形式、资本结构、管理模式的选择、税制的选择等),为您制定公司章程。为您公司的顺利发展铺开稳健的道路。



如果需要更多的咨询,请联系我们:

Email 电子邮件 : jiang.chen@avocat-conseil.fr

Wechat: jc81019189


 

该文章仅供参考。鉴于法律的不断更新,本律师事务所不能保证本文中所有信息仍然有效。本律师事务所不为本文所包含的不准确或过时的条款承担责任。如有疑问,可通过邮件联系律师事务所。




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